北京市中銀律師事務(wù)所關(guān)于山東省藥用玻璃股份有限公司 2003年年度股東大會(huì)的法律意見書

致：山東省藥用玻璃股份有限公司：

受山東省藥用玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）委托，北京市中銀律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）指派本所律師以專項(xiàng)法律顧問身份出席公司于2004年3月20日召開的2003年度股東大會(huì)，并就公司2003年度股東大會(huì)相關(guān)事宜，出具法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)公司召開2003年度股東大會(huì)的文件，包括但不限于2004年2月17日召開的公司第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議以及根據(jù)上述決議內(nèi)容刊登在2004年2月19日《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》、《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證日?qǐng)?bào)》上的公告，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明，出席了公司2003年度股東大會(huì)。

公司保證和承諾，公司所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、遺漏之處。

在本法律意見書中，本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實(shí)及本所律師對(duì)該等事實(shí)的了解及對(duì)公司2003年度股東大會(huì)所涉及的相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表法律意見。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》（以下簡(jiǎn)稱《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》）和《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見（2000年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)范意見》）等現(xiàn)行法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精力，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：

一、 公司2003年度股東大會(huì)召集、召開的程序

1、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)柴文先生主持。公司已于2004年2月19日將本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)等相關(guān)的決議公告、通知刊登在《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》、《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證日?qǐng)?bào)》上告知全體股東,并在上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位網(wǎng)站上披露。該通知載明的開會(huì)日期是2004年4月20日上午9點(diǎn)。

2、本次股東大會(huì)按公告通知要求如期于2003年4月20日上午9點(diǎn)召開。公告刊登的日期距本次股東大會(huì)召開日期已提前30日。經(jīng)本所律師審核，符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》有關(guān)股東大會(huì)召集與召開程序的規(guī)定。

二、 出席公司2003年度股東大會(huì)會(huì)議人員的資格

1、出席公司2003年度股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）10人，代表公司46,266,879 股股份，占公司總股本123,611,172股的37.43%。經(jīng)審核，出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）均帶有出席會(huì)議的合法有效證明文件，其資格真實(shí)、合法、有效。

2、出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書和高等管理人員及本所律師。本所律師認(rèn)為，上述人員有權(quán)出席本次股東大會(huì)。

三、 公司2003年度股東大會(huì)的表決程序

經(jīng)本所律師驗(yàn)證，本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的全部7項(xiàng)議案逐項(xiàng)進(jìn)行了審議，并以記名投票方式進(jìn)行了表決，1名監(jiān)事代表和2名股東代表按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了監(jiān)票，表決結(jié)果當(dāng)場(chǎng)宣布。

1、公司董事會(huì)提交審議的以下5項(xiàng)議案以占出席本次股東大會(huì)的全體股東及股東代理人帶有表決權(quán)總數(shù)46,266,879股的高標(biāo)準(zhǔn)同意并通過。具體如下：

（一）《公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

（二）《公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

（三）《公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

（四）《公司2003年度利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；

（五）《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》。

2、公司董事會(huì)提交審議的《關(guān)于公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉辦法的議案》,同意股份46,266,779股，占出席本次股東大會(huì)的全體股東及股東代理人帶有表決權(quán)總數(shù)46,266,879股的99.9998%；棄權(quán)股份100股；不同意股份0股。

3、公司董事會(huì)提交審議的《關(guān)于公司董事、監(jiān)事報(bào)酬的議案》，同意股份46,266,579股，占出席本次股東大會(huì)的全體股東及股東代理人帶有表決權(quán)總數(shù)46,266,879股的99.9994%；棄權(quán)股份100股；不同意股份200股。

4、經(jīng)本所律師驗(yàn)證，本次股東大會(huì)采取累計(jì)投票制辦法，選舉產(chǎn)生了公司第四屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。具體如下:

（1）內(nèi)部董事5名：（出席本次股東大會(huì)的全體股東及股東代理人帶有表決權(quán)累積為231,334,395股）

柴文先生，獲得同意股份46,281,549股；

扈永剛先生，獲得同意股份46,262,049股；

周在義先生，獲得同意股份46,262,049股；

陳永康先生，獲得同意股份46,262,049股；

張軍先生，獲得同意股份46,263,049股。

（2）單獨(dú)董事3名：（出席本次股東大會(huì)的全體股東及股東代理人帶有表決權(quán)累積為138,800,637股）

馬越英女士，獲得同意股份46,267,279股；

朱維平先生，獲得同意股份46,263,049股；

蔡虹女士，獲得同意股份46,263,049股。

（3）監(jiān)事2名：（出席本次股東大會(huì)的全體股東及股東代理人帶有表決權(quán)累積為92,533,758股）

張志成先生，獲得同意股份46,266,449股；

任文義先生，獲得同意股份46,266,049股。

在本次股東大會(huì)進(jìn)行過程中未出現(xiàn)對(duì)會(huì)議通知中列明事項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行變更的情形，也沒有新的議案提出。出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人均沒有對(duì)表決結(jié)果提出異議。本所律師認(rèn)為，公司2003年度股東大會(huì)表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》之規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的上述決議合法有效。

四、 結(jié)論

綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2003年度股東大會(huì)的召集、召開及表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》之規(guī)定；出席公司2003年度股東大會(huì)的人員資格合法有效；股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議合法有效。

本法律意見書僅供公司為本次股東大會(huì)之目的而使用。

北京市中銀律師事務(wù)所（蓋章）

經(jīng)辦律師（簽字）：金俊

二00四年三月二十日