三鑫股份擬出資5,000萬元參與組建貴航三鑫

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　　深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第十五次會議通知于2008年11月27日以書面、電子郵件和傳真方式發(fā)出，于2008年12月7日在新保輝17樓公司會議室召開。本次會議應(yīng)參加會議董事9名，實際參加表決董事9名，本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議就以下事項決議如下：

　　一、以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于成立"海南貴航三鑫特玻有限公司（暫定名）"的議案》（關(guān)聯(lián)董事費元文、余霄回避表決）

　　公司董事會戰(zhàn)略委員會2008年第二次工作會議審議通過了"關(guān)于決策美國PPG項目的主要資料和啟動決策程序方案"。為了加快美國PPG工業(yè)公司"全氧助燃在線Low-E鍍膜節(jié)能玻璃"的制造技術(shù)引進，占領(lǐng)節(jié)能玻璃材料高等市場，經(jīng)中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱"貴航集團"）和三鑫股份(5.64,0.19,3.49%,吧)研究決定，雙方將共同出資在海南組建"海南貴航三鑫特玻有限公司"（暫定名）。

　　鑒于引進項目建設(shè)周期內(nèi)不能產(chǎn)生經(jīng)濟效益，為不影響三鑫股份在項目建設(shè)期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績，中航工業(yè)集團貴航集團作為三鑫股份的控股股東，給予三鑫股份大力支持，建設(shè)期內(nèi)由貴航集團主要投入資金，在項目建成后投產(chǎn)前，三鑫股份通過定向、公開發(fā)行股份的方式籌集資金，購買貴航集團在海南貴航三鑫特玻有限公司的股權(quán)，較終由三鑫股份控股海南貴航三鑫特玻有限公司。

　　具體注冊方案如下：

　　海南貴航三鑫特玻有限公司注冊資本為：金額30000萬元。

　　貴航集團出資25000萬元，占注冊資本總額的83.33％。

　　三鑫股份出資5000萬元占注冊資本總額的16.67％。

　　上述出資方案較終以中航工業(yè)集團公司對該投入資金事項的批文為準(zhǔn)。

　　退出方案：按照貴航集團與三鑫股份出資協(xié)議中的約定，項目建成后投產(chǎn)前，三鑫股份在收購貴航集團帶有的海南貴航三鑫特玻有限公司股份時，無論海南貴航三鑫特玻有限公司是否盈虧、注冊資本是否增值，均以貴航集團出資額和另加投入資金期利息（人民銀行公布當(dāng)年同期貸款基準(zhǔn)利率）計算作為收購股份的價格。

　　按照《深圳經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策公允制度》有關(guān)規(guī)定，由于貴航集團是三鑫股份的控股股東，此次共同投入資金事項屬于關(guān)聯(lián)交易范圍，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露程序，根據(jù)《公司章程》中規(guī)定，此次對外投入資金涉及的關(guān)聯(lián)交易金額已經(jīng)超出董事會審批權(quán)限，該議案尚需提交臨時股東大會審議。

　　詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-071號"關(guān)于成立海南貴航三鑫特玻有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告"。 公司保薦人、單獨董事對上述關(guān)聯(lián)交易分別發(fā)表了意見，詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的《國信經(jīng)濟權(quán)益憑證股份有限公司關(guān)于深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的意見》、《深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司單獨董事對與控股股東共同出資涉及的關(guān)聯(lián)交易事項的單獨意見》。

　　二、以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》（關(guān)聯(lián)董事費元文、余霄回避表決）

　　截止本年度12月底，根據(jù)工程項目的需要，公司與深圳市貴航品尚五金制品有限公司(以下簡稱"貴航品尚")簽訂了三項產(chǎn)品采購五金構(gòu)件及加工合同。上述三項合同主要涉及幕墻工程所用配件及來料加工等，涉及金額44.2萬元。由于貴航品尚為公司第二大股東深圳貴航實業(yè)有限公司帶有60%股權(quán)的控股子公司，故貴航品尚和公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，雙方的采購行為屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　公司曾在三屆十四次董事會審議通過了與貴航品尚簽訂的涉及金額總計910.36萬元的關(guān)聯(lián)交易事項，因此，截止目前，與貴航品尚實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為954.56萬元。

　　根據(jù)工程項目的進度和資金使用計劃，預(yù)計年底公司還將與貴航品尚發(fā)生約500萬元同類產(chǎn)品采購關(guān)聯(lián)交易。

　　詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的2008-072號"關(guān)于公司與深圳貴航品尚五金制品有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告"。公司保薦人、單獨董事對上述關(guān)聯(lián)交易分別發(fā)表了專項意見，詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.con.cn）刊登的《國信經(jīng)濟權(quán)益憑證股份有限公司關(guān)于深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的意見》、《深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司單獨董事對與貴航品尚關(guān)聯(lián)交易事項的單獨意見》。

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提議召開2008年第四次臨時股東大會的議案》

　　公司擬定于2008年12月24日（星期三）上午9：30時在新保輝大廈17樓會議室召開公司2008年第四次臨時股東大會，詳見2008年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的2008-070號關(guān)于召開2008年第四次臨時股東大會的公告。

　　深圳市三鑫特種玻璃技術(shù)股份有限公司

　　董事會

　　二00八年十二月七日