人力資源盡職調(diào)查 幫你規(guī)避并購(gòu)陷阱

　　在兼并與收購(gòu)過(guò)程中，盡職調(diào)查是并購(gòu)方識(shí)別目標(biāo)企業(yè)各種風(fēng)險(xiǎn)得主要途徑，以確定其購(gòu)買的企業(yè)對(duì)收購(gòu)方不存在隱蔽的不必要風(fēng)險(xiǎn)。
　　
　�。ㄒ唬┦裁词潜M職調(diào)查？
　　
　　盡職調(diào)查是企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中的重要組成部分，在企業(yè)并購(gòu)的四個(gè)主要階段中，盡職調(diào)查主要發(fā)生在“交易執(zhí)行”這個(gè)階段，主要是并購(gòu)方識(shí)別目標(biāo)企業(yè)各種風(fēng)險(xiǎn)得主要途徑，以確定其購(gòu)買的企業(yè)對(duì)收購(gòu)方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險(xiǎn)。人力資源盡職調(diào)查是整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中盡職調(diào)查的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，是較終促使交易成敗的關(guān)鍵組成部分，是對(duì)目標(biāo)企業(yè)的人力資源相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與規(guī)避。
　　
　�。ǘ槭裁匆魅肆Y源盡職調(diào)查（HR Due Diligence）？
　　
　　人力資源調(diào)查的目的不但要對(duì)目標(biāo)公司的人力資源方面所存在的風(fēng)險(xiǎn)和負(fù)債進(jìn)行量化，而且為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)，同時(shí)為可能的兼并作好人力資源整合的準(zhǔn)備，為整合規(guī)劃和決策提供所需信息。人力資源盡職調(diào)查就是要協(xié)助并購(gòu)者（購(gòu)買者）協(xié)商一個(gè)合理的“并購(gòu)”價(jià)格，要幫助并購(gòu)者尋找以下答案：
　　
　　“如果我要買這家公司，我應(yīng)該了解這家公司的什么？”
　　
　　“什么因素會(huì)影響到我這次投入資金的長(zhǎng)期利益？”
　　
　　人力資源盡職調(diào)查目的之一：量化人力資源方面風(fēng)險(xiǎn)及負(fù)債
　　
　　從人力資源盡職調(diào)查的結(jié)果來(lái)看，80%以上的并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)中的人力資源部門都存在著風(fēng)險(xiǎn)及潛在負(fù)債，在新勞動(dòng)法實(shí)施之后更為突出。這些潛在的風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)給并購(gòu)方帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)不僅是財(cái)務(wù)上，同時(shí)還會(huì)影響到公司的聲譽(yù)及形象。通常，德勤管理咨詢?cè)谶^(guò)去的人力資源調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
　　
　　主要發(fā)現(xiàn)一–不簽勞動(dòng)合同：一些用人單位沒(méi)有與員工簽署勞動(dòng)合同，或是只與部分員工簽署了勞動(dòng)合同。在盡職調(diào)查期間，有些企業(yè)為了應(yīng)付盡職調(diào)查還制作假勞動(dòng)合同。例如在一人力資源盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，這個(gè)企業(yè)擁有職工上千人，但是人力資源部保存的勞動(dòng)合同只有不超過(guò)20份。為了應(yīng)付盡職調(diào)查，人力資源部自行偽造了200多份的勞動(dòng)合同。如果缺省了盡職調(diào)查這一環(huán)節(jié)，在2008年新的勞動(dòng)法頒布后，這家企業(yè)/或是收購(gòu)企業(yè)將會(huì)承擔(dān)多大的潛在風(fēng)險(xiǎn)。這些未簽署合同的員工與企業(yè)將會(huì)自動(dòng)轉(zhuǎn)為無(wú)固定期限的勞動(dòng)合同，同時(shí)企業(yè)還要支付2倍的工資。
　　
　　主要發(fā)現(xiàn)二–不按照勞動(dòng)法規(guī)支付報(bào)酬：還有些企業(yè)不按照國(guó)家、當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)支付加班費(fèi)以及較低工資。例如，在一些企業(yè)中，勞動(dòng)合同中規(guī)定的較低工資為當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門規(guī)定的較低工資，但是在實(shí)際操作過(guò)程中存在所支付的工資要低于當(dāng)?shù)胤梢?guī)定的較低工資；勞動(dòng)法規(guī)定的加班時(shí)間每月不得超過(guò)36小時(shí)，但是實(shí)際上有些企業(yè)工人的加班小時(shí)達(dá)到100個(gè)小時(shí)，并且加班工資并沒(méi)有按照勞動(dòng)法規(guī)定支付。
　　
　　主要發(fā)現(xiàn)三-員工沒(méi)有社會(huì)保險(xiǎn)：一些企業(yè)為了節(jié)省成本，不按照勞動(dòng)法的要求，為員工上社會(huì)強(qiáng)制保險(xiǎn)。有些企業(yè)只為管理層的員工上保險(xiǎn)，或只為風(fēng)險(xiǎn)高工種的工人購(gòu)買工傷保險(xiǎn)。
　　
　　主要發(fā)現(xiàn)四–拖欠工人工傷賠償費(fèi)：這類問(wèn)題只有在要求被并購(gòu)企業(yè)提供工傷事故以及賠償?shù)南嚓P(guān)文件中才能發(fā)現(xiàn)。
　　
　　人力資源盡職調(diào)查目的之二：為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據(jù)
　　
　　根據(jù)人力資源盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及負(fù)債，一方面，并購(gòu)方可作為交易談判的籌碼進(jìn)行議價(jià)，并購(gòu)方可要求其在財(cái)務(wù)評(píng)估中列入考慮因素；另一方面，通過(guò)對(duì)所識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，判斷這些風(fēng)險(xiǎn)對(duì)未來(lái)新并購(gòu)公司的負(fù)面影響的大小，從而決策是否進(jìn)行進(jìn)一步交易。
　　
　　我們?cè)趯?shí)踐中發(fā)現(xiàn)，外資企業(yè)并購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的過(guò)程中，比較注重國(guó)內(nèi)企業(yè)在相關(guān)勞動(dòng)法方面的履行情況，而國(guó)內(nèi)公司之間的并購(gòu)?fù)匾暡粔�。近年�?lái)的一些跨國(guó)公司并購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)案例中顯示，當(dāng)看到盡職調(diào)查報(bào)告中發(fā)現(xiàn)違反勞動(dòng)法的風(fēng)險(xiǎn)后，其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估后決定停止并購(gòu)交易。
　　
　　人力資源盡職調(diào)查目的之三：為人力資源的成功整合以及保留人才提供信息
　　
　　人力資源盡職調(diào)查主要對(duì)目標(biāo)公司的人力資源管理方面進(jìn)行審計(jì)，較關(guān)鍵的是對(duì)高層及關(guān)鍵人員有一個(gè)一體分析，包括他們的能力狀況、薪酬競(jìng)爭(zhēng)力、工作經(jīng)歷，甚或退休福利等，根據(jù)評(píng)估的結(jié)果，形成一份目標(biāo)企業(yè)的人力資本報(bào)告。有了這份報(bào)告，就能夠?qū)Ω邔尤藛T及關(guān)鍵人才采取有針對(duì)性的保留與激勵(lì)手段，從而成功地留住所需要的關(guān)鍵人才。
　　
　　（三）人力資源盡職調(diào)查關(guān)注那些方面？
　　
　　人力資源盡職調(diào)查常常主要包括以下幾方面：
　　
　　當(dāng)?shù)貏趧?dòng)法規(guī)遵守情況：國(guó)家及當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門的相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)的遵守情況：
　　
　　是否按規(guī)定簽署勞動(dòng)合同，以及是否有勞動(dòng)爭(zhēng)議等等
　　
　　是否為員工購(gòu)買社會(huì)強(qiáng)制保險(xiǎn)
　　
　　是否按照法律、法規(guī)，規(guī)定工作時(shí)間，支付工資及加班費(fèi)
　　
　　人力資源成本：人力資源相關(guān)成本的增長(zhǎng)趨勢(shì)以及對(duì)未來(lái)新企業(yè)產(chǎn)生的成本壓力背后的原因以及過(guò)去幾年中有無(wú)異常的成本增長(zhǎng)或降低的現(xiàn)象：
　　
　　各級(jí)員工的薪酬構(gòu)成以及各部分的相關(guān)成本；
　　
　　各項(xiàng)社會(huì)強(qiáng)制保險(xiǎn)、福利以及公司補(bǔ)充保險(xiǎn)、福利成本
　　
　　分析過(guò)去三年企業(yè)人工成本增長(zhǎng)的趨勢(shì)
　　
　　人力資源相關(guān)負(fù)債：人力資源潛在負(fù)債：
　　
　　未按照國(guó)家、當(dāng)?shù)貏趧?dòng)法律法規(guī)支付的工資、保險(xiǎn)、福利、加班費(fèi)、勞動(dòng)仲裁規(guī)定支付費(fèi)用；
　　
　　在調(diào)查期間尚未支付的獎(jiǎng)金或公司許諾的各項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)等；
　　
　　未來(lái)遣散員工會(huì)發(fā)生的遣散費(fèi)
　　
　　人力資源管理效率：目標(biāo)公司的籌備架構(gòu)、員工的資歷、人力資源管理現(xiàn)狀：
　　
　　公司籌備架構(gòu)及相關(guān)部門設(shè)置
　　
　　人力資源信息：?jiǎn)T工人數(shù)、學(xué)歷、經(jīng)驗(yàn)、技能等分析
　　
　　人力資源信息系統(tǒng)（HRIS）
　　
　　人力資源相關(guān)制度
　　
　　企業(yè)文化：目標(biāo)公司的企業(yè)文化狀況，包括公司倡導(dǎo)的員工工作方式、工作態(tài)度，公司的價(jià)值觀等等。
　　
　　總而言之，人力資源盡職調(diào)查是對(duì)目標(biāo)企業(yè)的人力資源相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行一體的識(shí)別與規(guī)避，是較終促使交易成敗的關(guān)鍵組成部分。除此以外，還可以讓并購(gòu)企業(yè)了解目標(biāo)企業(yè)的人力資源管理相關(guān)的情況，為并購(gòu)整合過(guò)程中出現(xiàn)的關(guān)于“人”問(wèn)題的解決提供了基礎(chǔ)，同時(shí)也對(duì)關(guān)鍵人才識(shí)別、人才保留以及提升人力資源管理效率都起到了重要的作用。