方興科技董事會決議公告

 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

    安徽方興科技股份有限公司(以下簡稱\"公司\")第二屆董事會第五次會議于2004年6月9日上午在公司會議室召開,會議由公司董事長孫東興先生主持。參加會議應(yīng)到董事6人,實到6人,公司監(jiān)事、部分高管人員列席會議。會議應(yīng)到董事超過半數(shù),符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會議表決合法有效。

    與會董事認(rèn)真審議了本次會議有關(guān)議案,經(jīng)過投票表決,一致通過如下決議：

    1、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》(見附件1)

    經(jīng)全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權(quán),通過票數(shù)占有效表決票的高標(biāo)準(zhǔn),該議案需經(jīng)股東大會審議通過。

    2、審議通過《關(guān)于公司限期整改的議案》(見附件2)

    經(jīng)全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權(quán),通過票數(shù)占有效表決票的高標(biāo)準(zhǔn)。

    3、審議通過《關(guān)于修改公司基本制度的議案》

    對《董事會議事規(guī)則》進行了修改；《公司財務(wù)管理辦法》已按國家新的會計制度要求進行了修改、補充和完善；針對分支機構(gòu)的管理與控制問題在《總經(jīng)理工作細則》中增加和完善了相應(yīng)的管理制度。

    經(jīng)全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權(quán),通過票數(shù)占有效表決票的高標(biāo)準(zhǔn),其中《董事會議事規(guī)則》還需經(jīng)股東大會審議通過。

    4、審議通過《關(guān)于設(shè)立董事會專項委員會的議案》

    根據(jù)公司需要,在董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會,專門委員會對董事會負(fù)責(zé)。

    經(jīng)全體董事表決,6票同意,0票反對,0票棄權(quán),通過票數(shù)占有效表決票的高標(biāo)準(zhǔn),該議案需經(jīng)股東大會審議通過。

    5、審議通過《關(guān)于向控股股東租賃辦公場所的議案》

    公司向控股股東租賃辦公場所,已簽訂了房產(chǎn)租賃協(xié)議。租賃面積5025平方米,租賃期限5年,年租金50萬元。

    本交易屬關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)股東回避表決,經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事投票表決,3票同意,0票反對,0票棄權(quán),通過票數(shù)占有效表決票的高標(biāo)準(zhǔn)

    特此公告。安徽方興科技股份有限公司董事會

    二○○四年六月九日

    后附：1、《關(guān)于修改公司章程的議案》

    2、《關(guān)于公司限期整改的議案》

    附件1：

    關(guān)于修改公司章程的議案各位董事：

    根據(jù)中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局皖證監(jiān)函字[2004]53號文的要求,對本公司章程進行了部分修改。

    公司章程第七十九條原為：\"董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。

    董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。\"

    修改為：\"董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換。董事需由出席股東大會的股東所持表決權(quán)以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權(quán)。獲選董事按擬定的董事人數(shù)依次以得票高者確定。

    前款所得累積投票是指在選舉兩個以上的董事席位時,股東所持的每一股都擁有與應(yīng)選董事位數(shù)相等的投票權(quán),股東既可以把所有投票權(quán)集中選舉一人,也可以分散選舉數(shù)人。\"

    公司章程第九十二條原為：\"公司董事會成員中設(shè)二名單獨董事,并可根據(jù)實際需要增設(shè)單獨董事人數(shù)。

    單獨董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù),與公司以及公司的主要股東之間應(yīng)當(dāng)不存在任何可能妨礙其進行單獨客觀判斷的關(guān)系,也不受其他董事的控制或影響。\"

    修改為：\"公司根據(jù)需要設(shè)立單獨董事,單獨董事的人數(shù)占全體董事的三分之一,其中至少包括一名會計人士。\"

    公司章程增加一條,靠前百二十六條董事會可以設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會,專門委員會對董事會負(fù)責(zé),其各項提案應(yīng)提交董事會審查決定。

    其他各條依次向后推。

    公司章程靠前百五十八條原為：\"公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。\"

    修改為：\"公司在靠前、三季度結(jié)束后三十以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告；在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。\"

    請各位董事予以審議,通過后提交股東大會審議。

    安徽方興科技股份有限公司董事會

    二 O O四年六月九日

    附件2：

    安徽方興科技股份有限公司關(guān)于

    皖證監(jiān)函字［2004］53號文《限期整改通知書》的報告

    皖方興字[2004]8號中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局：

    根據(jù)你局發(fā)來的皖證監(jiān)函字［2004］53號文《限期整改通知書》的要求,我公司根據(jù)整改通知書的內(nèi)容,逐條進行整改,整改內(nèi)容如下：

    1、對于《公司章程》中存在的問題做如下修改：

    ①公司章程第七十九條原為：\"董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不得無故解除其職務(wù)。

    董事任期從股東大會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。\"

    修改為：\"董事由股東大會從董事會或代表公司發(fā)行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換。董事需由出席股東大會的股東所持表決權(quán)以累積投票方式選舉,每一股份在選舉每一董事時有一票表決權(quán)。獲選董事按擬定的董事人數(shù)依次以得票高者確定。

    前款所得累積投票是指在選舉兩個以上的董事席位時,股東所持的每一股都擁有與應(yīng)選董事位數(shù)相等的投票權(quán),股東既可以把所有投票權(quán)集中選舉一人,也可以分散選舉數(shù)人。\"

    ②公司章程第九十二條原為：\"公司董事會成員中設(shè)二名單獨董事,并可根據(jù)實際需要增設(shè)單獨董事人數(shù)。

    單獨董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù),與公司以及公司的主要股東之間應(yīng)當(dāng)不存在任何可能妨礙其進行單獨客觀判斷的關(guān)系,也不受其他董事的控制或影響。\"

    修改為：\"公司根據(jù)需要設(shè)立單獨董事,單獨董事的人數(shù)占全體董事的三分之一,其中至少包括一名會計人士。\"

    ③公司章程增加一條,靠前百二十六條董事會可以設(shè)戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會,專門委員會對董事會負(fù)責(zé),其各項提案應(yīng)提交董事會審查決定。

    其他各條依次向后推。

    ④公司章程靠前百五十八條原為：\"公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。\"

    修改為：\"公司在靠前、三季度結(jié)束后三十以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告；在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。\"

    該修改內(nèi)容已經(jīng)公司二屆四次董事會審議通過,后附董事會決議。

    2、對于\"三會\"規(guī)范運作中存在的問題整改如下：

    ①對于部分股東大會會議資料對出席會議的股東代表或委托代理人的身份證和持股憑證保存不齊,公司已于近期補充齊全；②部分董事會會議通知已補齊,并隨會議資料一起保存；③對于董事會會議通知時限不符合《公司章程》所規(guī)定的要求一項,公司將在以后董事會召開的程序中作到規(guī)范運作；④對于個別股東大會會議記錄不夠完整,未記錄出席會議股東持股數(shù)及表決權(quán)股數(shù),公司在以后的會議召開當(dāng)中,完善會議記錄；⑤董、監(jiān)事會會議記錄過于簡單,對董、監(jiān)事參與會議議案的審議情況未做充分詳細地記錄,公司在以后的會議召開當(dāng)中,將盡量詳實充分地記錄；⑥對于2002年監(jiān)事會只召開一次會議,不符合《公司章程》規(guī)定每年至少召開2次的要求,公司今后將會改進,作到每年至少召開2次；⑦對于一屆三次監(jiān)事會會議記錄未保存一項,今后公司會加強對會議資料的保存和歸檔工作；⑧對于監(jiān)事會會議表決方式為舉手表決,不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)范化的要求,我公司將在今后監(jiān)事會會議召開中,規(guī)范表決方式。

    我公司今后仍將認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律和規(guī)章,按照《公司章程》的要求逐步規(guī)范運作,細化三會議事規(guī)則,強化工作人員工作責(zé)任心,切實做好三會的規(guī)范運作。

    3、對于信息披露存在的問題整改如下：

    ①對于2003年年度報告未按要求披露注冊會計師對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明以及單獨董事對公司執(zhí)行〔證監(jiān)發(fā)［2003］56號〕文規(guī)定情況的專項說明及單獨意見,我公司已予改正,并將修改后的年報上傳上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位。②對于2003年年度報告披露的2002年初次發(fā)布籌集資金投入資金項目實際完成的投入資金額是項目累計完成投入資金額,而不是當(dāng)年實際完成投入資金額,我公司已作修改。我公司將進一步提高對信息披露的認(rèn)識和信息披露的質(zhì)量,杜絕類似情況的再發(fā)生。

    4、對于2003年公司向蚌埠市城市投入資金發(fā)展有限公司收購500 T/ D玻璃信息顯示基片生產(chǎn)線全部在建項目和向安徽華光玻璃集團有限公司收購部分資產(chǎn),兩項收購資產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù),我公司目前已在著手辦理中,爭取早日辦理完畢。

    5、關(guān)于向華益公司增資擴股建設(shè) I T O導(dǎo)電膜三線,目前本公司已經(jīng)投入一億元左右的資金,項目已經(jīng)建成投產(chǎn),外方資金仍未到位,本公司已經(jīng)多次催促外方盡快將資金到位,外方也已經(jīng)答應(yīng)盡快將配套資金盡快到位。

    6、我公司對本公司的有關(guān)基本制度已進行了修改,對《董事會議事規(guī)則》進行了修改；《公司財務(wù)管理辦法》已按國家新的會計制度要求進行了修改、補充和完善；針對分支機構(gòu)的管理與控制問題在《總經(jīng)理工作細則》中增加和完善了相應(yīng)的管理制度。

    隨著公司的發(fā)展和國家有關(guān)法規(guī)的變化,我們將進一步完善公司治理規(guī)則及內(nèi)部管理制度。

    7、關(guān)于公司管理機構(gòu)目前使用的辦公場所是使用控股股東的房產(chǎn),本公司已經(jīng)與控股股東簽訂了房產(chǎn)租賃協(xié)議,并履行了相關(guān)的規(guī)范手續(xù)。

    安徽方興科技股份有限公司

    二 O O四年六月九日