山東金晶科技股份有限公司董事會關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書

公司名稱：山東金晶科技股份有限公司
    公司住所：山東省淄博市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)寶石鎮(zhèn)王莊
    簽署日期：二零零四年十二月十五日
    上市公司名稱：山東金晶科技股份有限公司
    上市公司住所：山東省淄博市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)寶石鎮(zhèn)王莊（２５５０８６）
    聯(lián)系人：　　　董保森   呂 超
    聯(lián)系電話：　�。埃担常�？３５８６６６６
    傳　  　真：　�。埃担常常浚常担福担担福�
    收購人名稱：　淄博中齊建材有限公司
    住    所：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)
    辦公地址：淄博市博山區(qū)高新技術(shù)開發(fā)區(qū)（２５５２００）　
    聯(lián)系電話：�。埃担常常浚矗玻梗福保福�
    單獨財務顧問：光大經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司
    辦公地址：　　上海市浦東南路５２８號上海經(jīng)濟權(quán)益憑證大廈南塔１４？１６樓
    聯(lián)系人：　　   管飛
    聯(lián)系電話：　�。埃玻�？６８８１９３２０
    報告書簽署日期：二零零四年十二月十五日
    董 事 會 聲 明
    一、本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；
    二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；
    三、本公司董事王剛、鄧偉、孫明分別擔任收購人董事之職務，本公司董事劉同佑擔任收購人股東山東玻璃總公司黨委書記職務，董事王剛、鄧偉、孫明對本報告書進行了回避表決，董事劉同佑因公未能出席本次董事會。其他董事沒有與本次收購相關(guān)的利益沖突。
    釋 義
    本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：
   
    一、公司基本情況
    （一）基本情況
    公司名稱：　　　山東金晶科技股份有限公司
    股份公司憑證上市地點：　上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位
    股份公司憑證簡稱：　　　金晶科技
    股份公司憑證代碼：　　�。叮埃埃担福�
    公司注冊地：　　山東省淄博市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)寶石鎮(zhèn)王莊（２５５０８６）
    主要辦公地點：　山東省淄博市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)寶石鎮(zhèn)王莊（２５５０８６）
    聯(lián) 系 人：　　　董保森   呂 超
    聯(lián)系電話：　　�。埃担常�？３５８６６６６
    電子信箱：　　  ｊｊｋｊ６００５８６＠ｃｎｇｇｇ．ｃｎ
    金晶科技主營業(yè)務及較近三年的發(fā)展情況：
    金晶科技成立于１９９９年１２月， 主要業(yè)務是浮法玻璃和超白玻璃的生產(chǎn)和銷售。
    公司較近三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標：
    單位：元
   
    上述數(shù)據(jù)來自本公司２００４年第三季度報告以及各年度報告，上述報告刊登在２００４年１０月３０日、２００４年４月２３日、２００３年４月１５日出版的《中國經(jīng)濟權(quán)益憑證報》、《上海經(jīng)濟權(quán)益憑證報》和《經(jīng)濟權(quán)益憑證時報》，同時在上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）進行了披露。
    在本次收購發(fā)生前，本公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員等與２００４年三季度報告所披露的情況相比沒有發(fā)生重大變化。
    （二）股本情況
    １、公司已發(fā)行股本總額及股本結(jié)構(gòu)
    本公司經(jīng)山東省相關(guān)部門以魯政股字［１９９９］第５７號文批準，由山東玻璃總公司為主要發(fā)起人，聯(lián)合秦皇島玻璃工業(yè)研究設(shè)計院、中國建筑材料科學研究院、山東省硅酸鹽研究設(shè)計院、山東工程學院、博山科利達軟件開發(fā)有限公司等五家單位，通過發(fā)起設(shè)立方式，于１９９９年１２月３１日成立。公司設(shè)立時總股本為６１８５萬股。
    ２００２年７月， 經(jīng)中國經(jīng)濟權(quán)益憑證監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［２００２］７５號文批復，同意公司向境內(nèi)社會公眾發(fā)行金額３５００萬股，并于２００２年８月１５日在上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位掛牌交易，公司股本由６１８５萬股增加至９６８５萬股。
    公司２００２年年度股東大會通過議案，以２００２年末總股本９６８５萬股為基數(shù)， 按照每１０股送３股派３元（含稅）實施了２００２年度利潤分配方案，向全體股東送紅股共計２９０５．５萬股，公司總股本由年初的９６８５萬股增加到１２５９０．５萬股。
    公司較新的股本結(jié)構(gòu)為（截止２００４年１２月６日）：
   
    ２、收購人帶有、控制本公司股份情況
    ２００４年４月２９日，山東省人民相關(guān)部門以魯政字［２００４］３２０號《山東省人民相關(guān)部門關(guān)于同意山東玻璃總公司以所帶有的山東金晶科技股份有限公司國有股對外出資問題的批復》批準山東玻璃總公司以其帶有的金晶科技國有股權(quán)對中齊建材進行增資。
    ２００４年８月８日， 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國資產(chǎn)權(quán)［２００４］７４１號《關(guān)于山東金晶科技股份有限公司國有股權(quán)變動有關(guān)問題的批復》批準了山東玻璃總公司以其帶有的金晶科技國有股權(quán)出資后，原山東玻璃總公司所持金晶科技之股份由中齊建材有限責任公司帶有，股份性質(zhì)變更為社會法人股。
    截止本報告書簽署之日， 中齊建材及其實際控制人未帶有本公司任何股份；本次收購完成后， 中齊建材將帶有本公司社會法人股７８００萬股，占公司總股本的６１．９５％，成為公司的控股股東。
    ３、收購人公告《要約收購報告書》之日的金晶科技前十名股東持股情況
    截止《要約收購報告書》公告之日，公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例如下：
   
    ４、本公司帶有、控制收購人股份情況：
    截止本報告書簽署之日，公司沒有帶有或控制收購人的股份。
    （三）前次籌集資金使用情況的披露
    本公司２００２年７月３１日公開發(fā)行３５００萬Ａ股，扣除發(fā)行費用等實際籌集資金３２２０３萬元�；I集資金的使用情況已在２００２年度報告、２００３年度報告和２００４年半年度中進行了詳細披露，詳情刊登在２００３年４月１５日、２００４年４月２３日和２００４年８月２７日的《中國經(jīng)濟權(quán)益憑證報》、《上海經(jīng)濟權(quán)益憑證報》和《經(jīng)濟權(quán)益憑證時報》，同時亦可登陸上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）進行查詢。
    二、利益沖突
    （一）本公司和收購人的關(guān)聯(lián)方關(guān)系
    收購人淄博中齊建材有限公司是由山東玻璃總公司聯(lián)合淄博旭日新材料有限公司共同出資設(shè)立的有限責任公司。中齊建材注冊資本為８０００萬元，其中山東玻璃總公司占４０％的股權(quán)，淄博旭日新材料有限公司以現(xiàn)金出資，占６０％的股權(quán)。
    由于山東玻璃總公司是本公司的控股股東，帶有本公司國有法人股７８００萬股，占總股本的６１．９５％。因此，本公司和收購人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
    （二）本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員與收購人的關(guān)聯(lián)方關(guān)系
    由于本公司董事王剛、鄧偉、孫明和監(jiān)事翟木貴分別擔任收購人的董事和監(jiān)事，因此王剛、鄧偉、孫明、翟木貴和收購人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本公司董事劉同佑、監(jiān)事會召集人王化忠因分別擔任收購人股東山東玻璃總公司黨委書記、工會主席之職務，與收購人存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    本公司其他董事、監(jiān)事、高等管理人員與收購人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    （三）本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員在《要約收購報告書》公告之日未帶有收購人的股份。
    除部分上述人員在山東玻璃總公司及其控股公司擔任職務外（詳見２００４年４月２３日披露于《中國經(jīng)濟權(quán)益憑證報》和《上海經(jīng)濟權(quán)益憑證報》的《金晶科技２００３年年報》），上述人員及其家屬未在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)擔任任何職務。
    （四）本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員與收購相關(guān)的利益沖突
    除前述本公司部分董事、監(jiān)事在收購人處任職外，本公司其他董事、監(jiān)事、高等管理人員不存在與收購相關(guān)的利益沖突。
    本次收購完成后，收購人將通過合法程序改選公司部分董事、監(jiān)事等，但目前尚未與其他股東就金晶科技的董事、監(jiān)事、高等管理人員的任免存在任何合同或者默契。
    （五）本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員在《要約收購報告書》公告之日未帶有本公司股份；本公司董事、監(jiān)事、高等管理人員及其直系親屬在此前六個月不存在違規(guī)買賣金晶科技股份公司憑證的情況。
    （六）本公司不存在下列情況
    １、董事將因本次收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關(guān)損失；
    ２、董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于本次收購結(jié)果；
    ３、董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；
    ４、董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人 （包括股份帶有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監(jiān)事、高等管理人員（或者主要負責人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突。
    三、董事建議
    公司董事會聘請光大經(jīng)濟權(quán)益憑證作為本次收購的單獨財務顧問。對本公司掛牌交易股份公司憑證的市場價格表現(xiàn)、流通性進行分析，運用市盈率、市凈率的方法等對公司掛牌交易股份公司憑證的要約價格進行分析；并從相對價值法的角度對非掛牌交易股份公司憑證的要約價格進行分析后，出具了《單獨財務顧問報告》。
    鑒于：
    １、本次要約收購系由山東玻璃總公司將其帶有的金晶科技的股權(quán)作為出資投入中齊建材而引發(fā)，目的是通過國有企業(yè)和民營企業(yè)的聯(lián)合，引進先進的管理機制和業(yè)務發(fā)展所需的資金，整合區(qū)域內(nèi)分散的產(chǎn)業(yè)資源，做大、做強玻璃主業(yè)。本次收購將有助于完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，通過引進靈活的經(jīng)營機制和管理機制，改善公司的經(jīng)營管理水平，提高生產(chǎn)要素各種資源的配置效率，提高公司業(yè)務的創(chuàng)新和發(fā)展能力。
    本次收購不會影響本公司在人員、資產(chǎn)、財務等方面的單獨性，亦不影響公司保持經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的連續(xù)性。本次收購不存在損害公司其他股東，尤其是中小股東合法權(quán)益的情況；
    ２、本次收購方提出的要約收購條件符合《上市公司收購管理辦法》之規(guī)定，收購方履行了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國經(jīng)濟權(quán)益憑證法》及《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及有關(guān)要約收購規(guī)定的程序；
    并根據(jù)單獨財務顧問意見及本公司實際情況，董事會就本次要約收購向股東提出以下建議：
    （一）在目前的市場環(huán)境下，對于《要約收購報告書》列明的掛牌交易股份公司憑證要約條件，建議流通股股東不予接受；
    （二）在目前的市場環(huán)境下，對于《要約收購報告書》列明的非掛牌交易股份公司憑證要約條件，建議國有法人股股東和發(fā)起人法人股股東可以根據(jù)自身實際經(jīng)營情況決定是否接受要約。
    ２００４年１２月１５日，本公司２００４年度第四次臨時董事會對上述事項進行了表決，以５票同意、０票反對、０票棄權(quán)的結(jié)果，一致同意上述建議。董事王剛、鄧偉、孫明在表決時予以回避，董事劉同佑因公未能出席本次會議。
    公司單獨董事王昕、孫憲芳、徐厚敬就本次要約收購發(fā)表單獨意見如下：
    收購人對金晶科技所有股東發(fā)出的要約收購條件為：對金晶科技非流通股（包括國有法人股、發(fā)起人法人股）按５．１７元／股的價格進行收購，對金晶科技流通股按８．９３元／股的價格進行收購，要約收購期間為２００４年１２月８日至２００５年１月６ 日，以現(xiàn)金方式支付。鑒于上述要約收購條件及收購人履行的要約收購程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)查閱金晶科技所聘請的單獨財務顧問？？？光大經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司就本次要約收購條件所提供的《單獨財務顧問報告》，基于單獨判斷，我們認為公司董事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎、客觀的。
    我們同意董事會向公司所有股東所作出的建議，即：建議非流通股股東可以根據(jù)自身實際經(jīng)營情況決定是否接受要約；建議流通股股東不接受要約。
    四、單獨財務顧問意見
    （一）單獨財務顧問與本次收購無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明
    根據(jù)《單獨財務顧問報告》中所作的聲明，截止《單獨財務顧問報告》出具之日， 光大經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司與本次要約收購無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。單獨財務顧問就本次要約收購發(fā)表的有關(guān)意見是完全單獨進行的。
    （二）單獨財務顧問對本次收購的基本意見
    １、關(guān)于公司價值評估及本次收購條件公平合理性的分析
    鑒于本次要約收購方提出的要約收購條件符合《上市公司收購管理辦法》關(guān)于要約收購的有關(guān)規(guī)定，其要約價格、要約期限等要約條件的確定是合法的；同時收購方履行了《上市公司收購管理辦法》及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國經(jīng)濟權(quán)益憑證法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的要約收購的法定程序，其操作程序是合法的。
    單獨財務顧問對本次要約收購價格發(fā)表以下意見：
    （１）在目前的市場環(huán)境下，掛牌交易股份公司憑證的要約價格較二級市場的交易價格有非常大幅度的折價，金晶科技掛牌交易股份公司憑證具有較好的流通性，在要約收購提示性公告與正式發(fā)出收購要約的期間內(nèi)，二級市場掛牌交易股份公司憑證的交易價格持續(xù)高于要約價格；根據(jù)市盈率和市凈率相對估值方法，發(fā)現(xiàn)掛牌交易股份公司憑證的要約價格低于合理價格 。
    （２）收購人在確定本次非掛牌交易股份公司憑證的要約條件時是公平合理的，符合有關(guān)規(guī)定；從非掛牌交易股份公司憑證的市場相對價值法分析，非掛牌交易股份公司憑證的要約價格處于合理價格范圍。
    ２、關(guān)于本次要約收購對公司可能產(chǎn)生的影響
    單獨財務顧問認為，本次要約收購的實施，主要將對公司產(chǎn)生以下影響：
    （１）本次收購完成后，金晶科技控股股東變更為中齊建材，中齊建材為民營控股有限公司。原山東玻璃帶有金晶科技的７８００萬股股份將由國有法人股變更為社會法人股，金晶科技將由國有控股轉(zhuǎn)為民營企業(yè)控股。
    （２）本次收購完成后，，收購人不會對金晶科技的主營業(yè)務進行改變或作重大調(diào)整；收購人沒有對金晶科技的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃。
    在完成收購后，收購人作為金晶科技的控股股東，不會改變金晶科技現(xiàn)有的經(jīng)營業(yè)務，亦不會直接參與金晶科技的經(jīng)營管理活動，金晶科技完全保持單獨的經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持單獨。
    山東玻璃所屬高新技術(shù)玻璃分廠主要從事玻璃產(chǎn)品的深加工，該單位每年從金晶科技購入少量浮法玻璃用于加工。鑒于山東玻璃出資設(shè)立中齊建材時將高新技術(shù)玻璃分廠等經(jīng)營性資產(chǎn)投入中齊建材，因此今后金晶科技與中齊建材之間可能發(fā)生產(chǎn)品購銷方面的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)金晶科技２００３年年報披露，２００３年全年對山東玻璃的銷售額僅３０萬，定價也按照市場價格確定。因此，在本次收購及收購完成后，金晶科技與收購人中齊建材之間不會因為上述關(guān)聯(lián)交易而對中齊建材及其關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依賴。
    在不改變金晶科技與山東玻璃就上述關(guān)聯(lián)交易簽署的原有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議／合同實質(zhì)內(nèi)容的基礎(chǔ)上，金晶科技將與收購人重新簽署有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議／合同。
    根據(jù)規(guī)劃，收購完成后中齊建材將作為汽車玻璃和低輻射鍍膜玻璃的生產(chǎn)平臺。鑒于金晶科技所生產(chǎn)的汽車玻璃基片為中齊建材所生產(chǎn)汽車玻璃的上游產(chǎn)品，金晶科技和中齊建材在未來的生產(chǎn)經(jīng)營活動和業(yè)務存在著進行關(guān)聯(lián)交易的可能性。中齊建材承諾今后在采購汽車玻璃基片時進行公開招投標， 嚴格按照市場價格進行相關(guān)交易。
    （三）單獨財務顧問在較近６個月內(nèi)帶有或買賣被收購公司及收購人的股份的情況說明
    在較近６個月內(nèi)，單獨財務顧問不存在自己或通過他人帶有或買賣被收購公司及收購人的股份的情形。
    （四）單獨財務顧問已經(jīng)書面同意董事會在本報告書中引用《單獨財務顧問報告》的內(nèi)容，并對本報告所引用的內(nèi)容無異議
    五、重大合同和交易事項
    本次收購發(fā)生前２４個月內(nèi)，公司沒有訂立對公司收購具有重大影響的重大合同；
    本次收購發(fā)生前２４個月內(nèi)，公司沒有進行過對公司收購產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)重組或其他重大資產(chǎn)處置、投入資金等行為；
    本次收購發(fā)生前２４個月內(nèi)，沒有第三方擬對公司股份以要約或其他方式進行收購，公司也沒有對其他公司的股份進行收購；
    本次收購發(fā)生前２４個月內(nèi)，公司無其他與本次收購有關(guān)的談判。
    六、其他
    截止本報告簽署之日，除上述按規(guī)定披露的內(nèi)容外，本公司不存在其他可能對董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而須披露的其他信息；不存在對本公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國證監(jiān)會或者上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位要求披露的其他信息。
    董事會聲明
    董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行詳細審查；
    董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的；
    董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    董事簽名：　　
    朱永強   王剛    鄧偉    孫明     曹廷發(fā)     王昕
    孫憲芳     徐厚敬
    山東金晶科技股份有限公司
    董事會
    二零零四年十二月十五日
    單獨董事聲明
    作為金晶科技股份有限公司的單獨董事，我們與本次要約收購不存在利益沖突。我們已履行誠信義務，對本次要約收購條件進行了一體的分析與考察，并基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是審慎、客觀的。
    單獨董事簽名：
    王昕   孫憲芳   徐厚敬
    簽署日期：二零零四年十二月十五日　
    單獨財務顧問聲明
    　　
    本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務，對收購人提出的要約條件進行充分分析，并按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告。
    本人及本人所代表的機構(gòu)承諾本報告的內(nèi)容真實、準確、完整，并對此承擔相應的法律責任。
    單獨財務顧問：光大經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司
    法定代表人： 王明權(quán)
    簽署日期：二零零四年十二月六日　
    七、備查文件
    １、光大經(jīng)濟權(quán)益憑證出具的《單獨財務顧問報告》
    ２、金晶科技股份有限公司《公司章程》
    ３、相關(guān)部門有關(guān)部門的批復
    ４、《增資協(xié)議書》
    ５、金晶科技董事會決議
    上述文件查詢地點：公司董秘辦
    聯(lián)系人：董保森   呂超
    淄博中齊建材有限公司
    關(guān)于要約收購“金晶科技”股份公司憑證的提示性公告
    淄博中齊建材有限公司依據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［２００４］１０１號《關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購“金晶科技”股份公司憑證的意見》，于２００４年１２月７日根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)公告了《山東金晶科技股份有限公司要約收購報告書》，向山東金晶科技股份有限公司除山東玻璃總公司以外的所有股東發(fā)出一體要約收購。根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行經(jīng)濟權(quán)益憑證的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第１７號？要約收購報告書》之規(guī)定，本公司特作出如下提示性公告：
    一、本次收購的基本情況
    １、要約收購涉及股份的相關(guān)情況
   
    ２、要約收購期限：２００４年１２月８日？２００５年１月６日
    二、欲了解本次要約收購詳情，敬請查閱：
    １、刊登于２００４年１２月７日出版的《上海經(jīng)濟權(quán)益憑證報》的《山東金晶科技股份有限公司要約收購報告書》；
    ２、刊登于２００４年１２月１６日出版的《上海經(jīng)濟權(quán)益憑證版》的《山東金晶科技股份有限公司董事會關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購事宜致全體股東的報告書》以及《光大經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購金晶科技股份有限公司之單獨財務顧問報告》；
    ３、上述資料同時在上海經(jīng)濟權(quán)益憑證交易單位網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）進行了披露，在該網(wǎng)站亦可查閱《德邦經(jīng)濟權(quán)益憑證有限責任公司關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購金晶科技股份有限公司之財務顧問報告》和北京市中凱律師事務所《關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購山東金晶科技股份有限公司的專項法律意見書》。
    淄博中齊建材有限公司
    ２００４年１２月１５日